关于虚构保理基础性合同相关条款的解读

《民法典》

《民法典》第七百六十一条规定，保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的收账款转让给保理人,保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。

《民法典》第七百六十三条规定，应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。

近年来，保理人向债权人融资以后，在向债务人请求履行债务时却被债务人否认应收账款的存在的情况屡有发生。但在《民法典》实施后，保理人因虚构应收账款向债务人要求履行债务有了明确的法律依据，保理人只要确保对应收账款做到合理的审查义务，足以推定不属于“明知虚构”，就可以依据《民法典》第七百六十三条规定要求债务人履行债务，债务人不得对抗。

相关案例

2016年3月，某银行与某钢材公司（下称钢材公司）签订有追索权的《国内保理业务合同》，将某建筑公司（下称建筑公司）欠钢材公司的应收账款债权等转让给某银行，某银行给付钢材公司8000000元的保理融资。3月13日，建筑公司向某银行出具《应付账款确认书》，确认截至当日，建筑公司累计欠钢材公司货款11003263.83元。同日，某银行与钢材公司共同向建筑公司发出《应收账款债权转让通知书》。建筑公司在《应收账款债权转让通知书》（回执）上盖章确认并承诺向某银行履行付款责任。后某银行按合同履约，但到期后钢材公司未及时归还欠款。某银行诉至法院，建筑公司辩称，自己与钢材公司有债权债务关系，但截至3月13日累计欠款500000元，并不是11003263.83元，当时为钢材公司保理业务虚构的债务金额，认为自己与钢材公司的货款合同并不真实，提出抗辩。该案件基础合同虽为虚构，但保理人在签订合同时并不明知，应当确认保理合同有效。

当年这一类案件引发不小的争议，金融机构对于保理基础性合同的审查有一定局限性，对于基础性合同双方是否虚构或存在欺诈无法查证。《民法典》对于保理基础性合同进行了明确规范，“应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人”，该条文为金融机构提供维权依据。那有了这个依据金融机构是否就不需要债务人出具债务合法有效的证明了呢？当然不是，对于基础性合同债务关系的尽职调查还是要认真做，意义不仅限于确认基础性债权债务关系是否属实，更有利于确认相关义务承担方是否在开展正常的经营，有助于确认义务承担方的资信能力，保障金融债权的实现。

本期撰稿人

吉林省银行业协会 邹丹